一人有限公司是常见的公司类型之一，其特点是股东仅为一个主体，实践中易出现股东与一人有限公司之间财产混同的情况。对此《公司法》特别规定对于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。且财产是否混同的举证责任应由股东证明，即举证责任倒置，以保护债权人权益。

 

【相关法律规定】：

为避免一人有限公司的股东利用独立法人的地位及有限责任，滥用股东权利，逃避公司债务，有效保护债权人的合法权益，《公司法》第六十二条、六十三条对一人有限公司规定了严格的年度会计审计制度及股东对公司财产独立于自己财产的举证责任。

《公司法》第六十二条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

 

【裁判规则解析】：

对于一人有限公司的股东是否应对公司对外债务承担连带责任问题，结合法院有关生效判例，智库律师研究分析如下：

 

【裁判观点一】：如股东能够证明一人有限公司与其股东财产并未混同，则股东对一人有限公司债务不承担连带责任。

 

参考裁判文书：

 

案例一：青海盐湖能源有限公司与万世良、青海盐湖工业股份有限公司、青海皓林机械设备租赁有限公司债权转让合同纠纷案。（终审：最高人民法院、（2016）最高法民终27号）

盐湖工业公司提供相应财务审计报告足以证明双方财产并未混同。盐湖工业公司作为国有公司向其成立的一人公司中指派相关人员，其公积金和社保“五金”等在盐湖工业公司缴纳，并无不当。且没有证据证明盐湖能源公司、盐湖工业公司高级管理人员有交叉任职过多导致双方人员混同的情形。再次，盐湖能源公司作为以矿产品开发利用为主业的公司与盐湖工业公司主要经营的氯化钾之间并无经营业务混同，生产或者销售及其他业务混同操作的情形。盐湖工业公司作为盐湖能源公司的唯一股东对其签订合同进行审计的行为，并不能证明双方在业务上有所混同及盐湖能源公司法人人格不独立。

 

案例二：新八建设集团有限公司、彭海龙、邯郸市华宸房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案。（申诉：最高人民法院、(2018)最高法民申3516号）

本院认为，因华宸公司拖欠新八公司工程款，新八公司向华宸公司、彭海龙提起本案建设工程施工合同纠纷之诉。依据原审法院查明的事实，自合同签订至工程竣工验收的期间，华宸公司不是一人独资有限责任公司。华宸公司虽于2016年8月1日变更为彭海龙一人独资有限责任公司，但该公司亦提供了2015年度、2016年度华宸公司审计报告，证明该公司财产和彭海龙的个人财产并不存在混同。新八公司虽对审计报告不予认可，但未提供足以反驳审计报告的相反证据。新八公司与华宸公司分别提供的生效判决对彭海龙就华宸公司债务是否承担连带责任作出了不同认定和判决。依据《中华人民共和国公司法》第六十二条以及第六十三条的规定，认定彭海龙对华宸公司所欠新八公司工程款不承担连带责任并无不当。

 

案例三：江苏金桥市场发展有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、雅高（江苏）科技实业有限公司、江苏金恒投资控股集团有限公司、薛惠玶票据追索权纠纷案。（终审：江苏省高级人民法院、(2020)苏民终617号）

金恒公司原为一人有限公司，股东为薛惠玶。为证明公司与股东之间财产独立、不存在财产混同的情形，金恒公司向一审法院提交分别为其2016年、2017年、2018年连续3个年度的审计报告书（溧阳天目公信会计师事务所有限公司出具），金恒公司还从税务部门调取其2017年度、2018年度增值税纳税申报表及资产负债表、利润表，另外还补充提交金恒公司2017年、2018年两个年度的现金明细账、银行存款明细账及公司开户许可证等证据。本案中，金恒公司提交了本案诉讼前连续三个年度每年经会计师事务所审计的财务审计报告，同时也提供给了公司内部相关的财务报表及账册等财务资料，能够证明公司与薛惠玶之间不存在财产混同。对此，金螳螂公司未能提供进一步证据证明金恒公司与薛惠玶之间存在财务混同，故薛惠玶无需对金恒公司的案涉票据债务承担连带责任，对金螳螂公司该部分请求亦不予支持。

 

案例四：中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行、沈阳艺海装饰城有限公司、佛罗伦萨（北京）暖通科技股份有限公司、杨德元、王杰、沈阳意华实业有限公司金融借款合同纠纷案。（终审：辽宁省高级人民法院、(2016)辽民终468号）

关于杨德元作为艺海公司唯一股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的问题。杨德元经受让取得艺海公司股份，成为艺海公司唯一的股东。杨德元提交了会计《审计报告》及纳税凭证，用以证明艺海公司财务、财产的独立性。通过《审计报告》可以看出，艺海公司财务管理规范，制度健全。杨德元已经尽到了证明公司财产独立于股东自己财产的举证义务，农行滨河支行未能提供其他证据证明杨德元存在滥用艺海公司的法人人格以逃避债务的情形，对于农行滨河支行的该项诉讼请求，不予支持。

 

【裁判观点二】：如股东不能提供证据证明其与一人有限公司之间的财产彼此独立，则股东应对一人有限责任公司的债务承担连带责任。

 

参考法律文书：

 

案例一：杭州凯成纳米科技有限公司、陈湘华、海口上岛咖啡食品有限公司、江裕昌、海南方园房地产有限公司、杭州银行股份有限公司江城支行房屋租赁合同纠纷案。（再审:最高人民法院、（2016）最高法民再318号）

本院再审认为：本案争议焦点为陈湘华应否对上岛公司所负本案债务承担连带责任。陈湘华未能提交证据证明其个人财产独立于上岛公司财产，应当对上岛公司所付本案债务承担连带责任的申诉理由成立，本院予以支持。

根据本案事实，上岛公司租赁案涉房屋后，对该房屋投入了300万元并利用该房屋经营上岛咖啡白龙南店，而对该投入及经营状况，上述审计报告中均未有反映，且审计报告中亦明确表述对审计的部分内容有保留意见。因此，上述审计报告没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况，不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产，有事实依据。原审判决认定上岛咖啡白龙南店的装修经营及投入情况未在上述审计报告中体现符合实际情况，并依据上述审计报告认定上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产，陈湘华不应当对上岛公司应负的本案债务承担连带责任，认定事实缺乏证据证明，适用法律不当，本院予以纠正。综上，凯成公司关于陈湘华未能提交证据证明其个人财产独立于上岛公司财产，应当对上岛公司所付本案债务承担连带责任的申诉理由成立，本院予以支持。

 

案例二：佛山市南海能顺油品燃料有限公司、杜敏洪、杜觅洪、何锦棠、中国石化销售有限公司江西石油分公司、佛山市南海能盛油品燃料有限公司、广东省肇庆市能源交通贸易有限公司、肇庆西江发电厂（B厂）有限公司、肇庆西江发电厂有限公司、佛山市隆泰能源有限公司买卖合同纠纷案。（终审：最高人民法院、（2019）最高法民终30号）

关于何锦棠是否应当承担连带责任的问题。原审中，经中石化江西分公司申请，原审法院要求能盛公司、能顺公司、隆泰公司、杜敏洪、杜觅洪、何锦棠等提交上述公司与有关行政主管机关备案会计报表相一致的原始财务资料进行司法审计，虽然之后何锦棠与能盛公司、能顺公司提交了部分材料，但由于材料不全，鉴定机构并没有作出确定的有关认定何锦棠与能盛公司的财产相互独立的鉴定报告。对此，何锦棠应当承担举证不能的法律后果。原审判决认定何锦棠应对本案债务承担连带责任，亦无不当。

 

案例三：沈阳亿顺通混凝土有限公司、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司沈阳分公司、辽宁瑞丰混凝土有限公司、华晨宝马汽车有限公司买卖合同纠纷案。（终审：最高人民法院 (2019）、最高法民终203号）

瑞丰公司系一人有限公司，其唯一的股东是冀东公司，冀东公司和瑞丰公司提供的验资报告和审计报告，仅能证明工商注册或者变更当时的客观情况、当时出资的情况，不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产，冀东公司依法应当承担举证不利的法律后果，对瑞丰公司的债务承担连带责任。

 

案例四：中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行、孟华俐、李毅因、杨德元、王杰、沈阳艺海装饰城有限公司、佛罗伦萨（北京）暖通科技股份有限公司借款合同纠纷上诉案。（终审：辽宁省高级人民法院、(2016)辽民终468号）

在本案中，艺海公司并未按照法律规定履行，在2007年之后，其就再未编制过会计报告，可见，其所编制的会计报告，仅是为了向银行借贷所使用，故其真实性存疑。杨德元提供的2007年l至5月的资产负债表、损益表和现金流量表显示，其在此期间净利润是增加的，但同时提供的企业完税凭证却显示，企业所得税为0，与资产负债表、损益表所显示内容不符，故该资产负债表、损益表、现金流量表的真实性存疑，不应采信。杨德元所提供的会计报告内容不真实，在未对艺海公司资产进行全面审计的情况下，不能作为艺海公司的公司财产与其股东杨德元个人财产互相独立的证明被采信。一审判决对此认定错误，应当予以纠正。

 

【智库律师解读】：

 

根据《公司法》相关规定及法院生效判决，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东很容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过要求编制财务会计报告，并经会计师事务所审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

如果一人有限公司没有逐年进行财务审计，就不能免除股东滥用公司独立人格和有限责任原则的指控，股东就应当对公司债务承担连带责任。从《公司法》第六十三条的规定及司法实践来看，由一人有限公司的股东来承担举证责任，证明其公司财产独立于股东自己的财产，并不是由债权人承担举证责任。其次，编制会计报告本就是一人有限公司的法定义务，作为一人有限公司的股东，不能仅凭该公司的每年度的会计报告，即证明其公司财产与股东个人财产独立。实践当中还需要依据公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等因素进行综合考量。

 

【智库律师建议】：

 

（一）债权人角度：如一人有限公司欠付债务，债权人可考虑将一人有限公司的股东列为共同被告，要求股东与一人有限公司对欠付债务承担连带清偿责任；诉讼理由需明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求二者承担连带责任”。

 

（二）股东角度：公司注册时，如股东为自然人，建议股东提供家庭财产的分割证明并足额出资，避免法院将股东出资视为家庭出资，避免与一人有限公司承担有限责任初衷背道而驰。公司运营时，一人有限公司股东要注意将股东财产与公司财产互相独立，股东账户与公司账户、资金、经营管理不混同；并且公司应建立独立规范的财务制度，每年编制年度会计报告并聘请会计事务所审计，设立独立的经营场所，独立的组织经营机构。