案情简介： 

   2014年，某实业公司（下称“公司”）经营发生严重困难，继续存续会使全体股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，公司股东决定解散公司、注销登记。公司虽有一自然人小股东A（所持股份约占2%）长年无法取得联系，不能参加股东会决议，但因此A为名义股东，故其他股东在达成一致形成股东会决议解散公司后，却在当地工商管理部门办理注销手续时遇到了棘手的问题：

   1、小股东未到场，根据公司章程在达到规定表决权比例通过的解散公司的股东会决议是否有效，公司能否据此申请注销登记？

   2、依据当地工商管理部门的相关规定，办理注销登记时，需要全体股东亲临现场并签署书面承诺对公司债务承担责任，小股东失联，还能否完成注销登记？
 

   一、关于第一个问题，依据我国《公司法》第一百八十条的规定，公司须满足以下情形之一，可申请解散：

  （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会或者股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

   本案不存在第（一）、（三）、（四）款的情况，故而，若依据《公司法》第一百八十条第（二）项“股东会或者股东大会决议解散”之原因，则股东会的召开和股东会决议的表决应符合《公司法》的相关规定及该公司章程规定，否则存在股东会决议被撤销或认定无效的可能。

   如果公司采取股东会决议解散，应根据《公司法》和公司章程规定按期通知全体股东召开股东会会议时间、地点及会议议题。对于“失联”股东，可采取向其有效身份证件登记的地址、能够查询到的实际居住地址、公司留存的其他联系地址发出特快专递通知并注意留存签收回执，并因涉及公司解散的重大事项，同时应考虑在当地发行量大的报纸上发出公告通知，以证实公司已采取了一切可能的手段通知该“失联”股东。

   但是，即使公司做出了有效的股东会决议解散公司，也需根据《公司法》的相关规定，由股东组成清算组进行清算，如果发现公司财产不足以清偿债务的，还应当向法院申请宣告破产。公司清算完成后，需要按照《公司法》第一百八十八条的规定，制作清算报告并报送股东会确认后，报送工商登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

   二、随之而来的第二个问题，即“依据工商管理部门规定的相关要求，办理注销登记时，需要全体股东亲临现场并书面承诺对公司债务承担责任，失联股东不能到场，能否完成注销登记？”
 

  为解决上述问题，律师提出两点对策：

  对策一：

   如该小股东A确实无法取得联络，可以根据《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”；以及《公司法》司法解释（二）“第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”之规定，向人民法院提起解散公司的诉讼和申请人民法院对公司进行清算。

   但即使法院予以受理，由于诉讼程序需要较长的时间周期，且因该A股东无法联络，法院还需公告送达相关通知、文书等，时间成本将还会进一步增加，因此，公司股东在起诉之前应做好预判及相关准备。

   对策二：

   基于本案的特殊背景，即A为名义股东，向当地工商管理部门提出申请并提供相关证明：由于该个人股东确实无法联络而不能对清算结果进行确认，又因该股东实际为名义股东，是否可以采取其他股东向当地工商管理部门书面承诺，因该个人股东未能对清算结果进行确认而注销公司登记所产生的损失，均由其他股东承担责任，以最大程度的保护债权人的利益，争取取得当地工商管理部门的认可，不通过法院程序而尽快注销公司。