公司僵局是什么？许多当事人可能不清楚，但其实在公司经营中公司僵局非常多见，如何准确的理解公司僵局含义并能有效地预防、解决，应是公司股东高度关注的法律问题。

   公司僵局：

   所谓的公司僵局，指公司在存续期间由于股东之间、董事之间或股东与董事之间矛盾激烈或者发生纠纷，彼此不愿意妥协，而处于僵持状态，导致董事会、股东会等权力机构和其他决策机构各方陷入对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法运转的状况。

   公司僵局有许多表现形式，如常见的股东会僵局，在实践中，股东会僵局更多的体现在有限责任公司，股份公司股东大会的程序在公司法中的规定还是比较完善的。

   其次如董事会僵局，其体现在董事会无法召集。如《中外合资经营企业法实施条例》第34条规定，中外合资企业的董事会必须由2/3董事出席，才能举行；《公司法》第111条规定，股份公司董事会法律规定是过半数董事出席，因此，董事会僵局往往体现在董事会无法召集的情况上。

   股东与董事之间存在矛盾，主要是出现了董事会的权利授权过于宽泛的情况，特别是董事长作为法定代表人的权利义务规定过于模糊的情况时，就会很容易使得董事会跟股东会之间产生矛盾。

   除此之外，如果公司僵局的形成涉及监事，往往是个别企业的监事权利过大，滥用监事的监督权，肆意干涉公司事务所造成情况居多。对于其他高级管理人员来说，僵局的表现形式更多是授权不明的情况。

   其他僵局事项，比如：股东死亡，等待继承人继承等。

   预防之道：

   《公司法》第43、44及49条关于公司章程的规定，给予了股东约定优于法律规定的权限，或者说给予大家比较大的空间自行约定的权利，作为僵局的预防，公司章程的制定至关重要，下面就此细细道来。

   一、表决权。

   通过表决权的约定来预防公司僵局，如：

   1、表决权的回避制度，如《公司法》第124条规定，公司为控股股东或者大股东进行担保或者与之关联交易，就必须在决策时予以回避。我们可以借鉴此规定，进而拓展对公司僵局产生的或可能产生的其他一些原因做一个预防，在章程制定的时候，进行一个预先的设定。

   2、表决权的规避。就是授权给董事长或者其他某个董事对抉择权行使一票否决权，或者授给董事长票数相等时最后的最终决定权等。

   3、默认表决制度。此制度今年越来越受到司法实务界的特别重视，这是因为股份公司里的董事会和中外合资企业的董事会，法律上明确的规定有出席董事会的人数要求的，往往就会出现处于弱势的一方，或者是个别需要索要一定要价的一方，通过不出席董事会让董事会无法正常开会，使得公司陷入僵局，来达到自己的目的。我们在制定公司章程时，在此方面就应当予以特别留意，如：寄出通知，按照你留下的地址寄出通知，你不来就视为弃权等。

   二、独立董事会制度。即在双方的董事人数相等时可以以公司名义聘请中介机构出面委派独立董事；再有就是在董事会出现僵局时，约定应当将议案提交股东会审议。

   三、股东会、董事会会议议程。应该在公司章程或股东大会、董事会议事规则中作出详细规定，比如说章程中列举各方股东或者董事的法定地址、电子邮箱或电话，通过法定邮政系统投递开会通知，15天视为送达，这样来防止僵局出现；同时委托书内容或者是在授权范围上，应当也作一个比较详细的规定。

   四、设计股东退出机制。今年来，在中外合资公司里的外方股东，特别钟情于此规定。如约定公司股东出现矛盾的时候，哪一方有权出售股权或者有义务出售股权，以及股权价格如何拟定的条款，比如从账面净资产跟盈利倍数各占一定份额来算出一个合理价格，同时对相应的审计机构进行列举，从中进行选择。一旦公司僵局出现，此方法可有效处理后续问题，使各方比较安全的退出，使得僵局不再继续。

   解决之道：

   一、友好协商。当然在大多数情况下，很多僵局已经无法通过友好协商解决了。

   二、提起仲裁或诉讼。需要强调的是，在此情况下，仲裁比诉讼有两点优势：首先是及时性，因为一裁终结，而审判需要两审终审；其次是保密性，保密对公司内部纠纷解决至关重要。

   三、行使股权出售权。需预先在章程设定的主要是价格拟定和程序权利的行使。

   四、解散公司。依据《公司法》第44条第2款的规定，解散公司要2/3表决权股东通过，但是往往在公司僵局的情况下，此标准达不到，或者说很难达到，因此，我们在制定公司章程时，可以将公司僵局作为公司解散的理由予以考虑。

   特别强调的是，虽然《最高法关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》列举了公司解散的规定，但是，这些条件还不能完全涵盖公司出现僵局的种种现象，所以，在公司僵局预防方面，在公司章程或章程性文件中预先约定会更好，比如：股东会议事规则和董事会议事规则里做出约定，应当注意重视这样的方式和方法，才能使得公司僵局得以有效避免和解决。