一、前言

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的行为，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。为了探究股权转让合同纠纷的司法审判现状，智库律师借助Alpha案例库进行数据样态分析、争议焦点归纳和裁判观点提炼形成本报告，旨在为客户提供高效专业的法律服务。

  

二、数据信息

案例来源：alpha数据库

检索日期：2019年1月31日

裁判时间：2018年1月1日-2018年12月31日

案由：股权转让合同纠纷

案例数量：241

 

三、数据统计分析

（一）数量分析

依图所示，2015-2018年最高人民法院审理的股权转让纠纷案件的数量，呈现比较平稳的趋势。 

 

（二）审理程序

依图所示，2018年最高人民法院审理的241件案件中再审案件占比63%，二审案件占比29%，一审等其他程序占比8% 

 

（三）涉及行业

依图所示，2018年最高人民法院审理的股权转让纠纷常见于是房地产业和租赁商服类行业，占据所有行业类型的50%。批发零售业和制造业也是在股权纠纷中涉及较多的行业，分别占比18%和20%

 

（四）裁判结果

1、再审案件裁判结果

依图所示，2018年最高人民法院审理股权转让纠纷的再审案件166件，其中驳回再审申请案件109件，占比66%；改判、发回重审、指令再审的共计20件，占比12%；维持原判的15件，占比6%。 

2、二审案件裁判结果

2018年最高院审理股权转让纠纷二审案件共70件，其中驳回上诉、维持原判的案件41件，其中包括管辖权异议上诉的裁定，共计占比63%；发回重审、改判的案件占比35%，案件发改率较高。

 

（五）高频实体法条与高频程序法条分析

前五大高频实体法条依次为：《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于违约责任的规定、第六十条关于全面履行与附随义务的规定、第九十四条关于合同法定解除的规定、第五十二条关于合同法定无效情形的规定以及第八条关于依合同履行义务原则的规定等。通过以上高频实体法条的分析，股权转让纠纷主要的争议焦点指向股权转让合同效力、违约责任、合同解除权行使、解除合同后权利与义务的分担等方面。

前五大高频程序法条依次为：《民事诉讼法（2012修正）》第二百零四条第一款、第二百条第二项和第六项、以及关于适用《民事诉讼法》的解释第三百九十五条第二款等。通过对以上高频程序法条的分析，可以看出，最高人民法院在审理股权转让纠纷中，主要是对案件是否符合再审审理程序条件的认定，有相当一部分再审申请因不符合再审条件被裁定驳回。

 

（六）审理期限统计

依图所示，由于案情复杂，需要核实证据以及核查待证事实的工作量加大，最高人民法院审理股权转让纠纷的期限较长，平均审理期限为201天。

 

（七）案件标的额统计

依图所示，案件标的额绝大部分都集中在1000万元以上，近一半的案件标的额超过一亿元，由此可见，最高人民法院审理股权转让纠纷的标的额普遍较大。

 

四、裁判意见精选

（一）关于股权转让合同效力

 1.无权处分不影响股权转让协议的效力。

【案号】（2018）最高法民申1327号

最高院认为：案涉《股权转让协议书》虽以翔宇达公司名义签订，无相关股东签名，翔宇达公司作为标的公司转让本公司股权的行为系无权处分，但双方当事人关于股权转让的意思表示真实，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，无权处分不影响本案股权转让协议的效力，且本案重审一审庭审中，翔宇达公司提交了本公司关于同意股权转让的股东会决议，因此，案涉股权转让协议合法有效。

2.目标公司董事会已就股权转让形成决议，如目标公司以董事会决议违反公司章程规定为由请求确认股权转让协议无效，应首先依法请求法院撤销董事会决议，径行请求确认股权转让协议无效的不予支持。

【案号】（2018）最高法民申3905号

最高院认为：《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。未依前述法律规定请求撤销，而在本案诉讼过程中径行请求确认股权转让协议无效，不符合法律规定。

3.目标公司股权系整体转让，转让方相关权利的维护应该由所有股东行使，部分股东无权请求确认股权转让行为无效。

【案号】（2018）最高法民申3487号

最高院认为：案涉企业的股权转让系整体转让，谢克勤是代表所有的股东与受让方订立转让协议，故股权转让方相关权利的维护应该由所有股东行使，而本案仅是张启辉等五个股东起诉请求确认谢克勤代表全体股东的整体转让行为无效，不具有代表全体股东意志的形式要件和实质要件，亦不符合案件的法定受理条件。二审裁定驳回其起诉，并无不当。

4.在当事人双方对股权转让合同未生效负有同等缔约过失责任的情形下，受让方有权要求转让方返还已支付股权转让价款的利息损失，受让方要求转让方赔偿其他损失依据不足的，不予支持。

【案号】（2018）最高法民再449号

最高院认为：在本案双方均存在缔约过失的情形下，金谷米业公司主张要求嘉瑞公司、博源公司赔偿其损失1950万元依据不足。但利息系法定孳息，金谷米业公司向嘉瑞公司、博源公司支付2650万元款项后，该款项一直被该二公司无偿占用，当然产生法定孳息。利息不同于其他损失，只要存在资金占用即存在利息损失，虽然本案双方当事人对合同未生效均存在缔约过失责任，但嘉瑞公司、博源公司对占用2650万元款项产生的法定孳息构成不当得利，应当向金谷米业公司返还。

 

（二）关于股权转让协议的解除

1.股权转让协议是否应予解除，应结合合同约定的解除条件以及法定解除条件是否成就作出认定，股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据，而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。

【案号】（2018）最高法民终1161号

最高院认为：股权转让协议是否应予解除，应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定，股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据，而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。本案中，洲汇公司未就其所作投入的返还问题提起反诉，故一审法院对此未予审理并无不当。

2.当事人可以合同目的无法实现为由解除股权转让合同。

【案号】（2018）最高法民申1327号

最高院认为：转让项目开发建设权系双方订立股权转让协议的主要目的，因案涉项目于太原市国土资源局发出收地通知后已全面停工，中驰公司取得项目开发建设权的基础已不存在，因双方对以股权转让方式转让项目开发建设权的事实明知，故中驰公司以合同目的无法实现为由解除合同有事实和法律依据。

3.受让方支付部分股权转让价款后明确表示不支付剩余款项，转让方就剩余股权转让款对应的股权享有法定解除权。

【案号】（2018）最高法民申5574号

最高院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。该权利并非不可分割，本案中，涪陵化工公司受让了沈鑫原持有的30%股权，其已经支付的股权转让款折算股权比例为24%，在涪陵化工公司明确表示不支付剩余股权转让款的情形下，对剩余股权转让款对应的6%的股权，沈鑫就该部分股权享有法定解除权。

4.在合同约定的解除条件成就与违约责任之间，解除权人应当就解除合同还是继续履行择其一行使，如解除权人接受了相对方的履行，则其享有的解除权消灭。

【案号】（2018）最高法民终854号

最高院认为：在合同约定的解除条件成就与违约责任之间，解除权人应当就解除合同还是继续履行择其一行使，解除权人既然选择了继续履行合同，就意味着其放弃解除合同。若解除权人接受了相对方的履行，还允许其享有解除权，无疑将损害相对人的利益，违反合同法规定的诚实信用原则。特别是公司的股权交易及工商登记具有公示效力，第三人已经对此产生信赖。信业医药公司已将其股权转让过户给天康集团公司，天康集团公司业已将受让股权转让给第三人，第三人已接受经营目标公司。从保护善意第三人合法交易行为，维护市场经济秩序考量，信业医药公司主张解除合同，返还股权的请求亦不应得到支持。

5.股权转让合同中，受让方的合同目的系取得公司股权，在双方完成股权变更登记后受让方的合同目的即已实现，受让方以转让方隐瞒致使合同目的无法实现为由解除合同的，不予支持。

【案号】（2018）最高法民申3154号

最高院认为：双方已于2014年10月13日办理了同欣科技公司股东的工商变更登记手续，将刘炜东登记为该公司股东，作为股权受让方，刘炜东的合同目的已经实现。案涉合同已经基本履行完毕，不存在解除事由。刘炜东主张解除协议的主要理由是成学锋、刘世萍隐瞒同欣科技公司土地不能用于特定工业建设经营致合同目的无法实现。对此，本院认为，对于股权转让合同来讲，受让人的合同目的系取得公司股权，刘炜东所称利用同欣科技公司土地用于特定工业建设并非《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项所称的“合同目的”。双方亦未将利用同欣科技公司土地进行特定工业项目建设作为案涉股权转让的前提，刘炜东关于案涉合同目的不能实现，案涉《股权转让合同》应解除的主张，缺乏事实和法律依据。

6.股权转让完成后出现的国家政策变化，属于受让方经营过程中的商业风险，受让方以继续履行合同对其明显不公平为由解除股权转让合同的，不予支持。

【案号】（2018）最高法民终387号

最高院认为：新光集团主张本案适用情势变更的主要依据是安徽省人民政府与淮北市人民政府签订的《煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展目标责任书》、杜集区人民政府《关于金石公司矿井关闭退出的批复》和《关于依法推进淮北金石矿业有限责任公司关闭退出工作的实施意见》，但上述三份文件均形成于2016年，在案涉股权转让完成四年之后。新光集团作为从事煤矿经营的企业对于经营煤矿的商业风险应有所了解，其所提出的国家关于煤炭行业化解过剩产能的政策变化，并不属于案涉《股权转让协议书》履行过程中发生的无法预见的不可抗力造成的情形，而是新光集团受让金石公司股权后在经营过程中的商业风险。新光集团以继续履行合同对其明显不公平而要求解除《股权转让协议书》亦缺乏事实和法律依据。

7.股权转让合同解除后，已付股权转让价款的利息应自每笔股权转让款支付之日起按照人民银行同期贷款利率支付利息，而非自合同解除之日起计算。

【案号】（2018）最高法民终1150号

【最高法院认为】合同解除后，应当恢复原状，即星昊公司已支付的股权转让款应由星译公司返还。该款项被星译公司占用期间的利息，属法定孳息，星译公司应一并予以返还。一审判决判令星译公司返还星昊公司已付股权转让款，并自每笔股权转让款支付之日起按照人民银行同期贷款利率支付利息，并无明显不当。星译公司关于应自合同解除之日起按同期存款利率支付利息的上诉请求，本院不予支持。

 

（三）关于违约责任

1.当事人签订股权转让合同并办理了变更登记，受让方实际入驻目标公司并取得了目标公司的经营管理权，即受让方合同目的已实现，即使转让方有违约行为，如受让方无证据证明转让方的违约行为给其造成的具体损失，则受让方主张转让方赔偿损失缺乏事实依据。

【案号】（2018）最高法民终1126号

最高院认为：协议签订后，元泽公司已将案涉股权转让给驰宏公司并办理了变更登记，并且驰宏公司亦实际入主鑫湖公司，取得了鑫湖公司的经营管理权。元泽公司的违约行为并未阻碍驰宏公司合同目的的实现，驰宏公司也未能举证证明因元泽公司的违约行为给其造成的具体损失。根据驰宏公司入主后鑫湖公司的股权结构，驰宏公司实际上已经取得了对鑫湖公司的控制权，即其在支付部分对价的情况下已经实现合同目的。因此驰宏公司主张元泽公司按照股权转让总价款的利息或按照股权转让总价款计算20%的定金标准赔偿其损失缺乏事实依据，本院不予支持。

2.对于股权转让合同解除后产生的股权转让价差损失，因影响股权转让价格的因素复杂多样，且转让方与第三方约定的交易价格是否客观公允不宜判断，不得以股权转让价差损失调整违约金数额。

【案号】（2018）最高法民终1150号

最高院认为：就其所述的股权转让价差损失而言，因影响股权转让价格的因素复杂多样，且星译公司与龙报公司约定的交易价格是否客观公允，均不宜在本案中作出判断，故一审判决将该价差2000余万元认定为星译公司的损失，并以此调整星昊公司应付的违约金数额，确有不当，本院予以纠正。

3.如转让方和受让方均未履行股权转让合同约定的主要义务，则合同解除后，双方的违约责任应当互抵，且转让方应当将股权款及孳息返还给受让方。

【案号】（2018）最高法民申3952号

最高院认为：双方都存在违约行为，且均为合同约定的主要义务。二审法院根据双方违约责任互抵原则，对马东胜和张沛、吴玉初要求对方支付1000万元违约金的主张均不予支持，并无不当。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。因案涉两份合同已经解除，二审法院判令马东胜等三人将2500万元股权转让款及占用该款项期间的法定孳息返还给张沛、吴玉初，并无不当。

4.如股权转让合同约定的逾期付款违约金过高，法院可根据民间借贷逾期利率酌情调整违约金标准。

【案号】（2018）最高法民申895号

最高院认为：根据《股份转让合同》第八条第1款关于逾期付款违约责任的约定，无论是按照逾期部分每日万分之五支付违约金，还是按照股份转让总价款的20%支付违约金，均明显过高，二审对双方约定的违约金予以调整是正确的。四川三力公司逾期付款13720万元，给广西有色公司造成的损失主要是其资金被占用的损失。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款关于“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”的规定看，民间融资的成本上限为年利率24%，二审结合案件实际情况，酌情将案涉违约金调整为4200万元，不超过广西有色公司若通过民间融资产生的成本上限，本院予以支持。

5.预约合同的目的在于订立本约，一方当事人违反合同约定不履行订立本约合同的义务，应当向对方承担违约责任。

【案号】（2018）最高法民终661号

最高院认为：双方当事人通过签订“《框架协议》＋《会议纪要》”，明确在将来确定的时间签订正式的股权转让协议，并就将来意欲签订的股权转让协议的主要内容达成了一致意思表示。买卖合同司法解释第二条规定：“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。该“《框架协议》＋《会议纪要》”所约定的主要内容符合上述法律规定的构成要件。买卖合同司法解释虽系规范买卖合同，根据《合同法》第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”之规定，本案可以参照该解释第二条认定案涉“《框架协议》＋《会议纪要》”属于预约合同。预约合同的目的在于订立本约，一方当事人违反合同约定不履行订立本约合同的义务，应当向对方承担违约责任。

 

五、法律风险提示

股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，交易双方既要讲究效率，更要注重防范风险，保障交易安全。

（一）转让方

在股权交易中，受让方因尽职调查不周事后违约的风险较大，通常表现为延迟或拒绝支付股权转让价款、拖延工商变更登记等。故对于转让方而言，应当注意在交易过程中掌握受让方的资产状况，必要时应要求其提供担保，在股权转让合同中为受让方设置较高的违约成本。

 

（二）受让方

由于股权转让交易中固有的信息不对称现象，受让方在确定股权收购意向后，除通过简单的财务分析、实地查看、第三方评价等传统方式来判断目标公司的优劣，建议聘请法律、审计等专业人员对目标公司以及转让方进行尽职调查以降低自身风险。尽职调查的范围，包括但不限于转让方是否存在虚假出资、第三方优先购买权的限制、目标公司的资产负债（尤其是或有负债）情况等。另外通过设置相应的合同条款，要求转让方对目标公司的资产及运营状况作出承诺与保证，明确违反该承诺与保证应承担的违约责任，制作目标公司的资产负债（包括或有负债）明细表由转让方予以确认，如交易存在欺诈、显失公平或者虚构、夸大公司资产等情形，受让方可通过解除合同终止交易。